【案情介绍】

　　杨先生与利齐商贸有限责任公司（以下简称利齐公司）分别持有德兰商贸有限责任公司（以下简称德兰公司）40%和60%的股份。2008年3月30日，在利齐公司明确表示不行使优先购买权的情况下，杨先生与关先生签订了股权转让协议，将自己在德兰公司的全部股份转让给关先生。

　　2008年4月10日，为了全面了解德兰公司的具体经营情况，关先生与德兰公司多次协商，请求其提供自公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等资料以供自己查阅、复制。德兰公司认为股权变更尚未进行工商登记，关先生还不是本公司法律意义上的股东，有可能将公司的重要信息对外泄漏，就拒绝了关先生的请求。

　　关先生认为虽然股权变更还没有进行工商登记，但自己作为股权的受让方，是不争的事实，德兰公司的行为已严重侵害了自己的知情权，于是向法院提起诉讼，要求德兰公司提供上述公司材料供其查阅、复制。

　　【案情分析】

　　德兰商贸有限责任公司只有杨先生和利齐公司两个股东，利齐公司放弃了优先购买权，同意杨先生向股东以外的人转让股权，所以，杨先生与关先生之间的股权转让行为合法有效。

　　有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。但未经工商登记并不必然导致股权转让行为无效，只不过关先生所受让的股权，不得对抗第三人。关先生作为股权受让方，其股东身份在有限责任公司内部仍可得到确认，并享有股东的相关权利，包括股东的知情权，即有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但对于公司的会计账簿，股东只有权请求查阅，可以做简单摘抄，但不得复制。所以，本案中关先生有关复制会计账簿的诉讼请求，将无法得到法院的支持。

　　对于有限责任公司的股东查阅公司账簿，法律设定了一定的约束性条件：一方面，在提出查阅的要求时，股东必须向公司递交书面的请求；另一方面，则要求股东在查阅公司账簿时有合法的目的，并且要向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅。而本案中，关先生欲行使自己的知情权查阅公司账薄时，应该向德兰公司递交书面请求，并说明自己的合法目的。

　　为限制有限责任公司动辄以股东目的不合法为借口拒绝股东查阅账簿，法律则又赋予了股东享有一定的救济权利：在公司拒绝查阅时，股东有权要求公司在其提出书面请求后15日内给予答复并说明理由；这时，如果股东认为公司拒绝查阅存在不当，可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　【案件结果】

　　由于关先生向法院起诉之前，没有向德兰公司提出书面请求、说明目的，法院驳回了关先生的诉讼请求。

　　《 人民日报海外版 》（ 2009年7月25日   第 06 版）